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ISSN 2177-028X
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Assembléia de Sócios  -  Sociedade Limitada

O advento do Novo Código Civil, em vigor desde o último dia 11 de janeiro, trouxe uma série de normas que deverão uma série de normas que deverão ser levadas em contas de agora em diante pelos profissionais envolvidos na condução dos processos de abertura e manutenção de antigas sociedades  comerciais. O artigo 2031 do NCC prevê de um ano de adaptação às associações, sociedades e fundações constituídas na forma das leis anteriores.       

 

Uma das inovações contidas no atual Código Civil em relação à sociedade limitada é a realização de assembléia ou reunião de sócios, conforme o caso, para deliberação dos assuntos de maior interesse da sociedade. De acordo com o art. 1.072 do NCC, as deliberações dos sócios serão tomadas em reunião ou em assembléia.

 

1. ASSUNTOS DELIBERADOS PELOS SÓCIOS

 

No que se refere às deliberações, prescreve a nova Lei que serão elas tomadas em assembléia ou reunião, convocada pelos administradores caso a sociedade possua mais de dez sócios, relativamente aos seguintes assuntos:

 

a) aprovação das contas da administração; .

b) designação dos administradores, quando feita em separado;

c) destituição dos administradores;

d) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

e) modificação do contrato social;

f) incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou cessação do estado de liquidação;

g) nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento de suas contas;

h) pedido de concordata; e

i) outros assuntos previstos em contrato.

 

Segundo entendimento de especialistas, a relação de assuntos e matérias previstas anteriormente não é taxativa, mas sim exemplificativa. Dessa forma, poderão ser determinadas no contrato da sociedade outras matérias que somente poderão ser decididas em reunião ou assembléia de sócios.

 

2. FORMA DE DELIBERAÇÃO

 

As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião ou assembléia, conforme previsto no contrato social, por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.

 

Ocorrendo empate, prevalecerá a decisão aprovada pela maioria dos sócios, independentemente do valor das quotas detidas por cada um. Persistindo o empate, os sócios devem submeter a decisão ao juiz.

 

2.1. OBRIGATORIEDADE DE REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIA

 

O novo Código Civil estabelece procedimentos específicos para a convocação e instalação das assembléias ou reuniões dos sócios, que se constitui agora no órgão de maior poder da sociedade limitada. Estabelece ainda a Lei o quorum que deverá ser obedecido para a aprovação de determinadas matérias.

 

No caso de sociedade com mais de 10 sócios, as deliberações serão tomadas, obrigatoriamente, através de assembléia. Quando a sociedade possuir 10 sócios ou menos, as deliberações serão tomadas através de reunião.

 

Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos nos contratos, as normas estabelecidas para as assembléias dos sócios.

 

Merece ser lembrado que a convocação e instalação da assembléia dos sócios da sociedade limitada, assim como os procedimentos relativos aos trabalhos durante a sua realização são bastante semelhantes à assembléia geral das sociedades por ações.

 

2.2. DISPENSA DE REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIA OU REUNIÃO

 

É possível a dispensa da realização de reunião ou assembléia se todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas. Se houver urgência, também poderá ser dispensada a realização de reunião ou assembléia para deliberar sobre pedido de concordata preventiva. Neste caso, os administradores poderão requerer a concordata preventiva desde que haja autorização de sócios que representem mais da metade do capital social.

 

3. PERIODICIDADE EM QUE DEVE SER REALIZADA

 

De acordo com a Lei a assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de:

 

a) analisar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

b) designar administradores, quando for o caso;

c) tratar de qualquer outro assunto constante da, ordem do dia.

 

4. COMPETÊNCIA PARA CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLÉIA OU REUNIÃO

 

A convocação da assembléia ou reunião, nos casos previstos em lei ou no contrato, deverá ser feita pelos administradores. A assembléia ou reunião também pode ser convocada (art. 1.152, § 3°, CC 2002):

 

a) por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de 60 dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de 1/5 do capital, quando não atendido, no prazo de 8 dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;

b) pelo conselho fiscal, se houver, caso a diretoria retarde por mais de 30 dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes.

 

5. FORMALIDADES PARA A CONVOCAÇÃO

 

O anúncio de convocação da assembléia de sócios deverá ser publicado por três (3) vezes, no mínimo, devendo ser observado o prazo mínimo de 8 dias entre a data da primeira publicação do anúncio e a data de realização da assembléia, em primeira convocação. Caso a assembléia não se realize, deverá ser publicado novo anúncio de convocação, dessa vez com antecedência de cinco (5) dias da realização da mesma (art. 1.152, § 3°, CC/2002).

 

As publicações do anúncio serão feitas no Diário Oficial da União ou do Estado, conforme se localizar a sede da sociedade, e em jornal de grande circulação (art. 1.151, § 1°, CC/2002).

As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.

 

5.1 - Dispensa de Convocação

 

Poderá, no entanto, ser dispensada a convocação da assembléia quando todos os sócios comparecerem ou declararem por escrito que estão cientes do local, data, hora e ordem do dia.

 

Outrossim, poderá ser igualmente dispensada a realização da assembléia ou reunião se todos os sócios manifestarem seus votos por escrito relativamente à matéria que seria discutida. (Art. 1.072, § 2°, CC/2002) 

 

6. DISPONIBILIZAÇÃO DO BALANÇO PATRIMONIAL E DO BALANÇO DE RESULTADO ECONÔMICO

 

O Balanço Patrimonial, bem como as demonstrações financeiras (Balanço de Resultado Econômico), mencionados na letra "a" do item 3, deverão ser postos à disposição dos sócios que não exerçam a administração da sociedade, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, até 30 dias antes da data marcada para a realização da assembléia.

 

Ganha relevância essa assembléia de verificação de contas, pois, a aprovação, sem reservas, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e do Conselho Fiscal, se houver.

 

7. INSTALAÇÃO DA ASSEMBLÉIA

 

A assembléia dos sócios instala-se, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, 3/4 do capital social. Não alcançado esse quorum, a assembléia poderá ser instalada, em segunda convocação, com qualquer número de sócios presentes (art. 1.074. CC/2002).

 

Uma vez instalada a Assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no item antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, à discussão e votação.

 

Os membros que fizerem parte da administração e, se houver, os do conselho fiscal, não poderão participar e votar nas deliberações sobre aprovação das contas e dos documentos mencionados no item 6 (Balanço Patrimonial e o Balanço de Resultado Econômico).

 

A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal. Extingue-se em 2 anos o direito de anular a aprovação pelos sócios dos documentos acima referidos.

 

No caso de aprovação de contas, devemos lembrar que os administradores que também sejam sócios estão impedidos de aprovar as próprias contas. Desse modo, a responsabilidade pela aprovação de matéria tão importante pode ficar na mão dos sócios minoritários. A vedação ao voto dos administradores é expressamente previsto no artigo 134, parágrafo 1º da Lei das Sociedades Anônimas que é aplicável subsidiariamente às Sociedades Limitadas.

7.1. SÓCIOS REPRESENTADOS

 

O sócio poderá ser representado na assembléia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata, no órgão de registro competente.

 

7.2. SÓCIOS IMPEDIDOS DE VOTAR

 

Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, poderá votar matéria que lhe diga respeito diretamente.

 

8. DIREÇÃO DOS TRABALHOS

 

A assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes (art. 1.075, CC/2002). Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembléia, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, no mínimo por quantos bastem para a validade das deliberações, mas sem prejuízo dos demais presentes que queiram assiná-la.

 

No prazo de 20 dias subseqüentes à realização da assembléia, deverá ser apresentada ao órgão de registro competente cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, para arquivamento e averbação. Cópia da ata autenticada será entregue ao sócio que a solicitar.

 

9. QUORUM PARA DELIBERAÇÃO DAS MATÉRIAS

 

Ressalvadas as hipóteses de designação de administrador não sócio e a de destituição de sócio nomeado administrador na contrato, as deliberações dos sócios serão tomadas:

 

a) pelos votos correspondentes, na mínimo, a ¾ (75%) do capital social, nos casos de alteração do contrato social e de incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou de cessação do estado de liquidação;

b) pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos de designação dos administradores, destituição das administradores e o modo de sua remuneração, e de autorização para ajuizamento de pedido de concordata preventiva;

c) pela maioria de votas dos presentes, nos demais casas previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.

 

As deliberações contrárias ao contrato ou à lei tornam ilimitada a responsabilidade daqueles que expressamente as aprovaram.

 

Importante esclarecer que a assembléia dos sócios, criada pelo novo Código Civil, somente poderá ser instalada, em primeira convocação, se estiverem presentes no mínimo 75% (¾) do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número. Embora a lei não esclareça nem faça referências ao fato, fica evidente que a assembléia instalada em segunda convocação, com sócios que representem menos do que 75% do capital social, não poderá deliberar sobre matérias que exijam quorum maior. Dessa forma, por exemplo, uma assembléia convocada para deliberar a respeito de aumento de capital da sociedade poderá ser instalada em segunda convocação com qualquer número de sócios presentes. Todavia, a matéria não poderá ser objeto de votação uma vez que falta à assembléia o quorum mínimo exigido para decidir sobre o aumento.

 

10. RETIRADA DO SÓCIO DISSIDENTE DE DELIBERAÇÃO APROVADA EM ASSEMBLÉIA OU REUNIÃO

 

O sócio dissidente de deliberação aprovada em assembléia ou reunião, sobre modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, poderá retirar-se da sociedade nos 30 dias subseqüentes à reunião. O sócio dissidente receberá a valor de suas quotas com base na situação patrimonial da sociedade, à data da decisão, verificada em balanço especialmente levantado.

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Fundamentação legal: Novo Código Civil - Lei 10.405, de 10-1-2002 - artigos 1.071 a 1.080 e 1.152, §§ 1° e 3°.

Texto confeccionado por
(1)Antônio Sebastião Poloni

Atuações e qualificações
(1)Advogado em Iracemápolis (SP)

Bibliografia:

POLONI, Antônio Sebastião. Assembléia de Sócios  -  Sociedade Limitada. Universo Jurídico, Juiz de Fora, ano XI, 11 de ago. de 2003.
Disponivel em: < http://uj.novaprolink.com.br/doutrina/1458/assembleia_de_socios__sociedade_limitada >. Acesso em: 24 de abr. de 2014.

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